Egy szép napon, az ezredforduló táján egy kurta utazás során Piotr Kozieradski lejátszott pár Marillion számot az autóban barátjának, Piotr Grudzinskinak. Ezidőtájt Pior ‘Mittloff’ Kodzieradzki két death metal bandában is dobolt, a Dominionban és a Hate-ben, Piotr Grudzinski pedig gitározott az Unnamed nevű metál csapatban. Mindkettőjüket mélyen megérintette a progresszív rock. Harmadik barátjuk, Jacek Melnicki, producer és billentyűs, saját stúdióval rendelkezett. Elhatározták, hogy kipróbálják, milyen progresszív zenével foglalkozni, de szükségük volt egy basszerosra, hogy teljes legyen a felállás...
Mariusz Duda, a Xanadu zenekar multi-instrumentalista énekese Jacek kérésére részt vett egy próbán 2001 őszén. A első találkozás kifejezetten pozitív élményt jelentett mind a négy tapasztalt muzsikusnak. Néhány próba után rádöbbentek, hogy valami különleges dolgot csinálnak, mely mindannyiuknak nagyon megfelel. Komponáltak pár dalt, Mariusz megpróbált az anyanyelvén énekelni, de a későbbiekben valamennyi dalszöveg angolul készült. Mariusz a basszeros feladatok mellett vállalta az énekes szerepét is. 2002 októberében, kb. egy évvel azután, hogy a formáció létrejött, a banda tartott pár koncertet Varsóban. Első albumuk 2003 végén jelent meg Lengyelországban, Out of Myself címmel. Az album sikere minden képzeletet felülmúlt, mind az eladások, mind a kritikák tekintetében. Még mielőtt azonban promóciós turnéra indulhattak volna, Melnicki megvált a csapattól, s új billentyűst kellett keresni. Mihal Lapaj, a fiatal, törekvő és tehetséges zenész szinte azonnal megtaláta a közös hangot a többiekkel. A bemutatkozó album és az azt követő sikeres, élő koncertekben gazdag év után a banda a Voices In My Head c. EP-n dolgozott. Ezt követte a Second Life Syndrome, ami 2005-ben, majd a Rapid Eye Movement, ami 2007-ben jelent meg.
